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塑料、酱料商合诚技术IPO遭遇罕见一幕 第二大股东为何对上市投出反对票?

每日经济新闻 2023-01-05 22:54:05

◎合诚技术两大业务是看似不相干的改性塑料、食品酱料及添加剂。近年公司业绩较稳定,年营收在17亿元以上,本次拟在深交所主板上市。

◎公司本次IPO面临一种比较少见的情况——合诚技术第二大股东罗安东对IPO有关议案投出反对票,且未出具与本次发行有关的承诺,包括股份锁定承诺等。上市公司在招股书中,就此进行了说明。

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 文多    

将几乎挨不着边的两大业务放在了一家企业内,且发展还相当不错,合诚技术股份有限公司(以下简称合诚技术)做到了这一点,带着改性塑料、食品酱料及添加剂这两大业务以及年营收一度超18亿元的规模,合诚技术走到了IPO的关键关口,拟在深交所主板上市。

合诚技术的业务特殊性除了兼具跨度较大的两大板块外,还同时在这两大业务上均实现分销及自产,其中分销是收入的主要来源。但过去3年,合诚技术在分销模式下的收入占比逐渐下降,毛利率更大的自产业务收入占比不断增加。此次IPO,合诚技术的募投项目为新增10万吨改性塑料及5万吨食品添加剂产能。

不过,合诚技术也遇到了“半路杀出个程咬金”的情况,而且这“程咬金”还不是别人,正是自家股东。《每日经济新闻》记者发现,2022年5月,合诚技术召开临时股东大会审议与上市有关的议案,然而,股东罗安东派出的授权代表对全部议案投出反对票,且未出具与本次发行有关的承诺,包括股份锁定承诺等。

根据招股书,罗安东直接持股7.412%,间接持股1.696%,持股合计超过9%,是合诚技术除实控人以外的第一大自然人股东。

分歧:股东反对上市

2022年5月5日,是合诚技术该年度首次临时股东大会召开的日子,当天的会议需要审议IPO上市有关的议案。对于大多数走到这一步的企业而言,几乎没有股东会反对上市的决议。

合诚技术的这次临时股东大会却出了意外,全部议案虽然最终通过了,却未能达成100%同意,股东罗安东的授权代表根据委托对该次股东大会的全部议案投出反对票。

图片来源:招股书(申报稿)截图

对于罗安东与公司分歧的由来,合诚技术提出了两点。

一是起源于一份即将到期的租赁合同。合诚技术长期将部分闲置厂房租赁给罗安东所控制的广州合诚三先生物科技有限公司(以下简称三先生物)用作生产经营,但合诚技术计划在租赁合同到期(2024年2月29日)后不再续租,相关方就是否提前终止关联租赁及具体补偿金额(如提前终止)进行协商,截至招股说明书出具之日尚未达成合意。

二是罗安东未能实现将间接持股调整为直接持股的想法。合诚技术介绍,除直接持有公司7.4120%的股份外,罗安东还通过三家合伙企业间接持有公司1.6960%的股份,他提出在提交上市申请材料前,将间接持股调整为直接持股,合诚技术则认为,这首先是新的交易主张,需要各方协商;再者,三家合伙企业涉及近百名员工激励对象、人员分布于各地,相关异地员工签署文件进度不可控,较难在提交上市申请材料前完成变更程序。

对于罗安东就上市议案投出的反对票,合诚技术提到,股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵,股东大会决议合法有效表示。同时,“在充分沟通和理解的基础上,公司尊重并保障中小股东充分表达意见和诉求的权利,充分保护中小股东的合法权益”。

值得注意的是,在对上市议案投出反对票的背景下,罗安东亦未出具与发行有关的承诺(包括“关于股份锁定的承诺”、“关于持股及减持意向的承诺”、“关于未履行承诺的约束措施的承诺”)。

记者注意到,合诚技术股东中并无战略投资者,也没有上市对赌协议等,对于上市时间安排,或许要因此轻松得多。

记者未能联系上罗安东,了解他对此情况的说法。

往事:股东、董事、高管来自同一科研所

对罗安东的反对票影响,蒋文真及胡斌锋或许是最关心的人,蒋文真是合诚技术的控股股东,其直接持有58.15%股份,同时通过三家持股平台间接持有15.02%的股份;公司的实际控制人则是蒋文真和胡斌锋夫妇,二人合计直接持有62.70%的股份,直接及间接合计持有77.72%的股份。

《每日经济新闻》记者查询到,罗安东与合诚技术渊源颇深。合诚技术的前身合诚有限(以下统称为合诚技术)成立于1996年,罗安东也早在2002年就通过增资入股的形式进入合诚技术,成为当时的第二大股东,出资额对应的出资比例为10.90%。

在2020年之前,即三家作为员工持股平台的合伙企业成立前,罗安东对合诚技术的持股比例仍达到10%。持股平台成立后,罗安东将其持有的合诚技术1.86%股权转让给三家合伙企业,同时通过对三家合伙企业的持股,实现了转让前后持股比例不变。

图片来源:招股书(申报稿)截图

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不过,合诚技术曾在2016年及2019年以虚拟股的形式,进行过两次股权激励,随着员工持股平台的设立及上述两次持股计划的还原,罗安东的持股比例被稀释至此次IPO前的直接持股7.41%以及间接持股1.7%。

与合诚技术的最初设立相比,罗安东、蒋文真等人之间的联系也许要早得多。记者查询发现,罗安东出生于1965年9月,是中科院广州化学研究所硕士,而蒋文真同样出生于1965年,也是中科院广州化学研究所硕士。

有趣的是,合诚技术的独立董事陈鸣才也与中科院广州化学研究所有关联。他比罗安东和蒋文真年长11岁,不仅是中科院广州化学研究所硕士,还在1980年7月~2014年12月在该所从事研究工作,历任研实、助研、副研、所长助理、常务副所长(主持工作)、所长和书记等。

此外,合诚技术副总经理诸泉(申报稿)也有中科院广州化学研究所履历,招股书显示,其在1997年7月至2005年9月期间,任该所课题组组长(代)。

可以说,中科院广州化学研究所算得上是合诚技术的“人才摇篮”。

业务:分销起步,计划扩大自产

科研单位硕士出身的蒋文真,在壮大分销生意的同时,没有忘记自主研发,其创立于1996年的合诚技术,由分销商起家,在2005年前后才步入自主生产领域。2019年~2021年,合诚技术营业收入分别为18.63亿元、17.78亿元和17.71亿元,净利润分别约为9915.78万元、1.40亿元和1.25亿元。

图片来源:招股书(申报稿)截图

对于两种不同的业务,合诚技术在招股书中有介绍称,不同的产品定位为公司打开更广的下游覆盖领域及客户群体,公司与超过2000家客户保持稳定业务往来,其中保持长期合作关系的知名客户“包括中国联塑集团、宁波倍特瑞、佛塑科技、农夫山泉、汤臣倍健、完达山等”。

而自产与分销的不同模式,合诚技术也表示可以实现协同:分销业务稳定的毛利率,可有效提升公司的抗风险能力;依托自产业务培养的技术研发能力,为分销客户提供专业技术支持。

图片来源:招股书(申报稿)截图

合诚技术也在招股书中披露了自产业务的收入数据及变化,2019年,其自产业务收入占主营业务收入比例为25.63%,至2021年增加至32.96%。具体数据上,2019年~2021年,自产业务收入分别为4.76亿元、4.94亿元和5.81亿元,呈上升趋势;分销业务的收入分别为13.82亿元、12.76亿元和11.81亿元,有所下降。

虽然自产业务收入占比未超过40%,但该业务却有着更强的盈利贡献能力,《每日经济新闻》记者注意到,自产业务实现的毛利在2019年、2020年占比均超过47%,几乎撑起半壁江山,2021年下降至40.59%,三年自产业务毛利分别是1.35亿元、1.44亿元以及1.21亿元。

图片来源:招股书(申报稿)截图

具体的毛利率方面,2019年~2021年,自产改性塑料毛利率分别是21.75%、30.42%以及20.99%,但同期分销改性塑料毛利率对应则只有9.01%、11.40%以及13.44%;自产食品酱料及添加剂毛利率更是达到40.42%、37.05%以及30.57%,但对应分销毛利率则只有24.82%、25.44%以及25.74%。

在更高盈利能力的驱动下,尽管喊出坚持“自产和分销协同发展”的口号,但合诚技术的募投项目重心仍是增加自有产能。根据招股书,其募投项目拟投入募集资金10亿元,其中5亿元投向十万吨新材料项目,2亿元投向五万吨食品项目,此外补充流动资金3亿元。

根据合诚技术的规划,十万吨新材料项目,将增加3万吨改性聚乙烯、6万吨改性工程塑料以及1万吨改性聚丙烯材料的产能;五万吨的食品项目,则将增加5万吨酱料产能。

在产能消化分析中,合诚技术称,改性塑料方面公司客户涉及传统及新能源汽车、家电、电子电器以及卫生医疗等众多领域,未来增量需求较好,公司也拥有足够的销售能力;酱料业务的客户包括完达山乳业、天润乳业、燕塘乳业、农夫山泉等,是产能消化的重要保障,同时,扩产的酱料凭借绿色健康、口味独特等优势,有望得到消费者更大的青睐。

需要说明的是,在此之前,合诚技术自有产能不算大。招股书披露,2021年,改性塑料业务产能为3.33万吨,产能利用率为91.34%;酱料产能为1.1万吨,产能利用率88.86%。

对比可见,合诚技术的扩产计划将为公司的产能带来翻倍增长,在此背景下,尽管信心满满,但若市场开拓未达预期,新增产能也将面临无法良好消化的风险。

记者在1月5日也就上述股东分歧的最新进展、产能消化等问题通过邮件及电话联系了合诚技术,截至截稿未能收到回复。

封面图片来源:摄图网-401061135.j

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